PREMESSA
ICAT FOOD S.p.A., consapevole degli effetti negativi delle pratiche corruttive sull’andamento del mercato e della libera concorrenza nonché sullo sviluppo economico e sociale negli ambiti nei quali opera, si è impegnata a contrastare e prevenire qualsivoglia fenomeno corruttivo nello svolgimento delle proprie attività.
La prevenzione delle pratiche corruttive rappresenta per ICAT FOOD, oltre che un obbligo di natura legale, uno dei principi cui si impronta l’agire della Società, anche in considerazione dell’importanza reputazionale che caratterizza il proprio business.
A questi fini ICAT FOOD ha aderito, con opportuna integrazione al proprio Codice etico approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29/11/2021, al Codice etico di Confindustria e, con la presente Policy, intende regolare, anche formalmente, le proprie attività conformandole al più rigido rispetto delle norme.
DEFINIZIONI
Ai fini della presente Policy, i termini elencati assumono il significato di seguito specificato:
Codice Etico: documento approvato ed integrato dagli organi amministrativi delle Società nel quale vengono espressi i principi di riferimento cui deve essere ispirata l’attività di tutti coloro che concorrono con il proprio lavoro allo svolgimento dell’attività sociale.
Corruzione: dare, offrire, promettere, ricevere, accettare, richiedere o sollecitare denaro, omaggi o altre utilità al fine di ottenere o mantenere un indebito vantaggio nello Svolgimento delle attività di business della società, indipendentemente: • dal fatto che il destinatario dell’Atto di Corruzione sia un pubblico ufficiale o un privato cittadino; • dal luogo in cui tale atto è compiuto; • dal fatto che il risultato di tale atto comporti un effettivo indebito vantaggio o una prestazione Impropria. Sono Atti di Corruzione anche il tentativo o l’istigazione a compiere uno degli atti sopra riportati o il favoreggiamento degli stessi
Destinatari: componenti del Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Organo di Vigilanza Il personale della società e tutti coloro che operano in nome e/o per conto e/o nell’interesse di ICAT FOOD o che con questa intrattengono relazioni professionali o di affari, consulenti e collaboratori.
Modello 231: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsti dal D.Lgs. 231/01, adottato e aggiornato periodicamente dalle ICAT FOOD S.p.A.
Normativa Anticorruzione: legge190/2012 e delibera ANAC n, 1064 del 13 novembre 2019; Initiative e Global Compact delle Nazioni Unite, UNI ISO 37001), nonché le seguenti Convenzioni di diritto internazionale, elencate in via esemplificativa e non esaustiva: – Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali (1997); Convenzione Penale sulla corruzione del Consiglio d’Europa (1999); – Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione (2004); – disciplina sul Whistleblowing e sulla tutela del segnalante.
Pubblico ufficiale: Persona che esercita una pubblica funzione legislativa, amministrativa o giudiziaria, indipendentemente dal fatto che la funzione derivi da nomina, elezione o successione o persona che esercita comunque un servizio pubblico, incluse le agenzie nazionali o internazionali, così come definito dalle singole legislazioni nazionali;
Sistema di Tutela: l’insieme di documentazione e modalità organizzative di ICAT FOOD volto a prevenire o, comunque, minimizzare il rischio di commissione di reati.
FINALITA’
La presente Policy intende compendiare ed integrare in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla Corruzione già vigenti nel Modello 231 adottato dalla ICAT FOOD, con l’obiettivo di rafforzare nei destinatari la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati fornendo un quadro di riferimento utile alla identificazione, al riesame e al raggiungimento degli obiettivi in materia di anticorruzione definiti in coerenza con la stessa Policy.
DICHIARAZIONE DI POLICY
ICAT FOOD non tollera in alcun modo gli Atti di Corruzione e proibisce che gli stessi vengano commessi in qualsiasi forma, sia diretta che indiretta; pertanto sia i destinatari che le terze parti, in qualsiasi modo collegate a ICAT FOOD, non devono essere coinvolti in Atti di Corruzione. ICAT FOOD è impegnata a, creane una cultura nella quale gli atti di corruzione sono considerati inaccettabili. In particolare in ogni ambito di attività di interesse di ICAT FOOD, i Destinatari della Policy non devono:
• offrire, promettere, sollecitare, richiedere, dare o accettare, qualsiasi tipo di pagamento finalizzato ad ottenere agevolazioni da e nei confronti di terze parti; • offrire, promettere o dare, direttamente o indirettamente, omaggi, intrattenimenti, ospitalità o altre utilità, a Pubblici Ufficiali se non a seguito di specifica autorizzazione da parte della governance.
La violazione delle regole di cui alla presente Policy, oltre a costituire una violazione dei principi etici cui ICAT FOOD si ispira (Codice Etico), può esporre la Società al rischio di sanzioni, nonché a un grave danno reputazionale. I Dipendenti, nello svolgimento delle proprie attività, sono tenuti a rispettare le previsioni contenute nella presente Policy, nelle normative e procedure interne nonché nelle relative leggi vigenti. I Dipendenti sono inoltre tenuti a segnalare, al Responsabile della funzione FUC e all’OdV qualsiasi Atto di Corruzione, effettivo o tentato, di cui siano venuti a conoscenza, a Prescindere dal fatto che sia stato offerto, dato o ricevuto, la Società garantisce la massima tutela del segnalante secondo le normative e le Policy vigenti in materia di Whistleblowing. Nessun dipendente sarà sanzionato, licenziato, demansionato, sospeso o discriminato in alcun modo per essersi rifiutato di adottare una condotta illecita, anche se da tale rifiuto siano derivate conseguenze pregiudizievoli per il business della società, né per aver effettuato una segnalazione in buona fede in merito a violazioni della Normativa Anticorruzione o della Policy. Il mancato rispetto o qualsiasi violazione delle previsioni contenute nella presente Policy può dare luogo ad azioni disciplinari nei confronti del Dipendente, in aggiunta alle sanzioni previste dalle norme vigenti; nei casi più gravi, tali azioni possono arrivare alla cessazione del rapporto di lavoro. Il Personale che non sia certo del comportamento da adottare, o che abbia il dubbio che una determinata condotta possa essere contraria alla Policy o alla Normativa Anticorruzione, prima di intraprendere qualsiasi attività dovrà chiedere assistenza alla funzione FUC
AMBITO DI APPLICAZIONE
La presente Policy è emanata da ICAT FOOD S.p.A. e il rispetto della Normativa Anticorruzione e della Policy è obbligatorio per tutti i Destinatari. Nel caso in cui talune disposizioni applicabili della Normativa Anticorruzione e talune procedure del Modello 231 risultino più stringenti di quelle ricavabili dalla Policy, le stesse disposizioni normative dovranno comunque essere rispettate, e in ogni caso la loro violazione costituirà anche violazione della Policy
PRINCIPI GENERALI
Per il rispetto della Policy ICAT FOOD adotta e rispetta i seguenti criteri generali:
• segregazione delle responsabilità: il responsabile di una attività operativa deve essere sempre un soggetto diverso da chi controlla la suddetta attività (e/o da chi ove previsto la autorizza), occorrendo a tal fine che le attività operative e le funzioni di controllo siano adeguatamente segregate;
• poteri di firma: i poteri di firma devono essere adeguatamente formalizzati e chiaramente definiti;
• imparzialità e assenza di conflitti di interesse: i Destinatari della Policy devono operare con professionalità, trasparenza, imparzialità e nel rispetto della Normativa Anticorruzione, e devono segnalare tempestivamente ogni situazione dalla quale possa sorgere un conflitto di interesse.
• tracciabilità e archiviazione: tutte le attività eseguite ed i relativi controlli svolti devono essere tracciati e verificabili a posteriori; la documentazione prodotta deve essere archiviata ordinatamente e rimanere facilmente reperibile;
• know your partner: ciascuna funzione aziendale deve attuare, nell’ambito del processo di propria competenza, modalità appropriate volte a:
• verificare l’affidabilità, il profilo reputazionale e l’adeguatezza dei terzi con cui ICAT FOOD sta valutando di instaurare un rapporto professionale o di affari, • prevedere specifiche clausole contrattuali che impegnino i terzi al rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico, nella Policy e nelle procedure e protocolli definiti per l’osservanza della Normativa Anticorruzione;
• controllare l’effettività delle prestazioni rese dai terzi in esecuzione dei contratti stipulati nonché accertare la debenza e la congruità dei corrispettivi da erogare. Sempre come criterio generale, ai fini dell’applicazione della Policy devono essere considerate proibite:
• ogni condotta che, sebbene non espressamente vietata dalla Policy, abbia la stessa finalità di una o più delle condotte di cui ai divieti richiamati nella Policy;
• ogni modalità di aggiramento o di elusione dei divieti richiamati nella Policy.
PROGRAMMA ANTICORRUZIONE
Il Programma Anticorruzione contiene almeno:
• una valutazione periodica del rischio connesso all’attività svolta dalla Società, con l’indicazione delle attività maggiormente esposte ad Atti di Corruzione.
• procedure ritenute appropriate e necessarie in tema di:
– conferimenti di incarico Soggetti Terzi;
– omaggi e intrattenimenti;
– offerte di lavoro;
– utilizzo di fornitori;
– contributi politici;
– contributi di beneficenza e sponsorizzazioni;
– investimenti rilevanti;
• un piano di formazione e sensibilizzazione per i Dipendenti sul Programma anticorruzione;
• un processo per l’approvazione e la gestione di utilità da elargirsi e da accettarsi; • implementazione di adeguati controlli Anticorruzione di primo e secondo livello;
• l’istituzione di canali sicuri e accessibili tramite cui i Dipendenti e altri possano segnalare, in via confidenziale, comportamenti scorretti, senza il rischio di ritorsioni, in conformità con la Global Policy – Whistleblowing; • la predisposizione di report periodici al Consiglio di Amministrazione sull’efficacia del Programma Anticorruzione;
• l’obbligo di registrazione accurata e imparziale di tutte le operazioni in libri e registri ufficiali; non è infatti consentita l’esistenza di conti, fondi, beni o operazioni segrete o non registrate.
PRINCIPALI AREE SENSIBILI
Con riguardo alle attività di ICAT FOOD sono individuabili come più sensibili al rischio Corruzione le seguenti aree:
• Rapporti con la Pubblica Amministrazione (intesa in tutte le sue possibili articolazioni)
• Omaggi, spese di ospitalità e rappresentanza
• Affidamenti di incarichi di consulenza, specialistici e professionali
• Affidamenti lavori e fornitura di beni e servizi
• Selezione e assunzione del Personale
• Iniziative non profit e sponsorizzazioni
• Registrazioni contabili In relazione al business attuale di ICAT FOOD e comunque per ogni ambito di attività di interesse della stessa i Destinatari devono attenersi a quanto previsto nel Codice Etico, nelle procedure e nei protocolli definiti per l’osservanza della Normativa Anticorruzione, nonché ai seguenti principi di comportamento.
Rapporti con la Pubblica Amministrazione
Le relazioni che ICAT FOOD intrattiene con rappresentanti della Pubblica Amministrazione, devono essere ispirate alla rigorosa osservanza della Normativa Anticorruzione e non possono in alcun modo compromettere l’integrità e la reputazione della società. L’assunzione di impegni e la gestione dei rapporti di qualsiasi genere con rappresentanti della P.A. e/o enti di rilevanza pubblica sono riservate esclusivamente alle figure e funzioni aziendali a ciò preposte e autorizzate. In tali rapporti ICAT FOOD non deve cercare di influenzare impropriamente le decisioni o le azioni dell’istituzione interessata, né direttamente né avvalendosi della mediazione di terzi. I dipendenti di ICAT FOOD ottempereranno ad ogni richiesta di tali Organi nelle loro funzioni ispettive, collaborando alle relative attività.
Omaggi, spese di ospitalità e rappresentanza
Gli omaggi, regali ed altre spese di rappresentanza sono consentiti come comune prassi di cortesia professionale e commerciale, fermo il divieto di offrire od accettare somme di denaro. A questo fine, gli omaggi, regali, ed ogni altro beneficio od utilità che i Destinatari offrono a (oppure accettano da) soggetti pubblici o privati debbono in relazione alle circostanze:
• risultare appropriati, ragionevoli e in buona fede;
• risultare tali da non compromettere l’integrità e la reputazione di nessuna delle parti del rapporto;
• non ingenerare, nel beneficiario ovvero in un terzo imparziale, l’impressione che siano finalizzati ad acquisire, mantenere o ricompensare indebiti vantaggi o ad esercitare un’influenza illecita o impropria sulle attività o sulle decisioni del beneficiario; • essere registrati e comunque non offerti o accettati in modo occulto;
• essere conformi alla Normativa Anticorruzione e alle procedure e protocolli aziendali. Fermo restando il rispetto dei criteri sopra indicati: i Destinatari possono offrire od accettare omaggi, regali o eventuali altri benefici od utilità se di modico valore, intendendo per tale un valore orientativo non superiore alla soglia di 150 euro. Trattamenti di ospitalità (trasporti, pernottamento, pasti, intrattenimenti, ecc.) Sono consentiti esclusivamente per finalità di business, di promozione delle attività e di sviluppo di rapporti commerciali.
Affidamenti di incarichi di consulenza, specialistici e professionali
Il ricorso a Soggetti Terzi presenta uno dei più elevati rischi di coinvolgimento in Atti di Corruzione. Un Soggetto Terzo non può essere ingaggiato senza che la Società abbia svolto un’adeguata verifica diretta a stabilire la reputazione e qualifica del Soggetto terzo in relazione al ruolo. Per “Soggetto Terzo” si intende qualsiasi persona fisica o giuridica, diversa dal Dipendente che, previo pagamento di un compenso svolge una qualsiasi delle seguenti attività a favore di ICAT FOOD:
• prestazioni di servizi professionali o commerciali;
• iniziative a supporto della realizzazione o del mantenimento di attività d’affari già esistenti;
• prestazione di servizi volti all’ottenimento di licenze, contratti di affitto, permessi, visti o altri documenti governativi o regolamentari; Indipendentemente dalla denominazione a loro attribuita, sono considerati Soggetti Terzi, ai sensi della presente Policy, in base alla funzione svolta: i consulenti, gli agenti, i collaboratori, i procacciatori d’affari, i rappresentanti, nonché qualsiasi altra persona fisica o giuridica che svolga una qualsiasi delle attività sopra descritte. Per mitigare il rischio di corruzione, in fase di conferimento, è necessario rispettare quanto segue:
• tutte le proposte di conferimento devono essere promosse dal Consiglio di Amministrazione o da un Amministratore delegato;
• il Soggetto Terzo deve essere in possesso delle competenze richieste per lo svolgimento del ruolo ed il conferimento deve essere supportato da ragioni di business chiaramente documentate;
• il conferimento deve essere preventivamente esaminato dal FUC per importi superiori a Euro 20.000;
• il Soggetto Terzo è tenuto a sottoscrivere apposito contratto;
• è necessario svolgere una continua attività di revisione e monitoraggio del rapporto con il Soggetto Terzo, conservandone le relative evidenze; • i pagamenti e le operazioni devono essere accuratamente registrati in libri e archivi ufficiali;
• è necessario documentare e conservare evidenza di ogni decisione significativa presa in relazione al conferimento, nonché all’andamento del relativo rapporto.
Affidamento lavori e forniture di beni e servizi
La selezione dei fornitori deve essere effettuata nell’osservanza dei criteri di trasparenza, tracciabilità, pubblicità, libera concorrenza, non discriminazione, parità di trattamento sulla base di criteri oggettivi legati alla competitività ed alla qualità dei prodotti e dei servizi richiesti. Vengono in particolare assicurate le seguenti modalità fondamentali:
• laddove in relazione all’oggetto dell’incarico sia giustificata la prevalenza dell’intuitu personae o dall’urgenza di riparare o prevenire un danno anche incombente, previa motivazione della necessità di affidamento dell’incarico, si procede all’ingaggio di uno specifico fornitore verificando tramite adeguata istruttoria che il fornitore selezionato abbia i requisiti di onorabilità, reputazione, affidabilità, profilo organizzativo e competenze necessarie: • negli altri casi, sempre previa motivazione della necessità dell’affidamento dell’incarico, si procede a scegliere il fornitore attraverso il confronto competitivo tra più candidati aventi caratteristiche idonee allo svolgimento dell’attività da affidare fermo restando l’accertamento dei requisiti di onorabilità, reputazione, affidabilità, profilo organizzativo, e competenze necessarie per lo svolgimento dell’incarico; In tutti i casi, le funzioni aziendali competenti devono accertare che non sussistano incompatibilità o conflitti di interessi con l’osservanza dei seguenti obblighi:
• osservare scrupolosamente la normativa vigente:
• adottare criteri di valutazione oggettivi e trasparenti nella selezione delle eventuali aziende fornitrici; • osservare e rispettare, nei rapporti di fornitura le disposizioni di legge applicabili e le condizioni contrattualmente previste;
• ispirarsi ai principi di correttezza e buona fede nella corrispondenza e nel dialogo con i fornitori, in linea con le più rigorose pratiche commerciali.
Selezione e assunzione del Personale
La selezione e l’assunzione del Personale sono guidate dai principi di correttezza ed imparzialità. ICAT FOOD assume risorse i cui profili rispondono effettivamente alle esigenze aziendali, operando scelte esclusivamente basate su criteri di professionalità e competenza e bandendo ogni forma di favoritismo. Inoltre, già in sede di selezione, i candidati devono dichiarare, nel rispetto della normativa applicabile, la eventuale sussistenza di situazioni e circostanze che la Società reputa come rilevanti ai fini delle valutazioni sulla possibile prosecuzione dell’iter di selezione (es.: rapporti di parentela con appartenenti alla Pubblica Amministrazione, condanne penali, incompatibilità, ecc.).
Iniziative no profit e sponsorizzazioni
Le iniziative no profit e le sponsorizzazioni rientrano nella discrezionalità aziendale secondo le comuni pratiche di business e debbono essere autorizzate dal Consiglio di Amministrazione. Devono innanzitutto essere preventivamente accertati la natura e la rilevanza dell’iniziativa, l’identità ed il profilo reputazionale dei destinatari della sponsorizzazione o della contribuzione, e inoltre deve essere verificato il concreto svolgimento dell’iniziativa stessa ed in particolare la sua coerenza con il programma proposto secondo criteri di ragionevolezza e di proporzionalità.
Registrazioni contabili
Ogni operazione o transazione deve essere correttamente e tempestivamente registrata nel sistema di contabilità aziendale secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili applicabili. Ogni operazione o transazione deve essere autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Affinché la contabilità risponda ai requisiti di verità, completezza e trasparenza, per ogni operazione deve essere conservata agli atti del Gruppo un’adeguata e completa documentazione di supporto dell’attività svolta, in modo da consentire: • la verifica della accuratezza registrazione contabile; • l’immediata determinazione delle caratteristiche e delle motivazioni alla base dell’operazione medesima; • l’agevole ricostruzione formale cronologica dell’operazione; • la verifica del processo di decisione, di autorizzazione e di realizzazione, nonché l’individuazione dei vari livelli di responsabilità. Ciascuna registrazione contabile dovrà riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto. Pertanto, sarà compito di ciascun dipendente fare in modo che la documentazione di supporto s ia facilmente reperibile ed ordinata.
FORMAZIONE DEL PERSONALE
ICAT FOOD promuove la conoscenza della Policy, del Codice Etico e della Normativa Anticorruzione da parte di tutto il Personale a tal fine pianifica e gestisce l’attività di formazione in materia, con lo scopo di assicurare che i dipendenti comprendano, in relazione e rispetto al ruolo ricoperto: • i rischi di Corruzione cui loro sono eventualmente soggetti; • la politica di prevenzione della Corruzione; • gli aspetti, relativi al loro ruolo nel sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione; • le azioni preventive da intraprendere e le segnalazioni da effettuare in relazione al rischio o al sospetto di pratiche illecite. La partecipazione all’attività di formazione è obbligatoria. Il FUC monitora che il percorso formativo sia fruito da tutto il personale. La Policy è comunicata a tutto il personale e resa disponibile secondo le modalità vigenti.
SEGNALAZIONI DI CONDOTTE NON CONFORMI
La violazione, o sospetta violazione, della Normativa Anticorruzione o della presente Policy deve essere segnalata immediatamente al FUC e all’Organo di Controllo ricorrendo ai seguenti canali di comunicazione: FUC: fuc@icatfood.it ODV: odv_231@icatfood.it
SANZIONI DISCIPLINARI
La violazione della Policy da parte di dipendenti comporterà l’adozione, da parte della Società di provvedimenti disciplinari. ICAT FOOD assicurerà altresì la propria piena collaborazione alle competenti Autorità. Ogni violazione sarà perseguita con l’applicazione di sanzioni disciplinari adeguate e proporzionate, tenuto conto anche dell’eventuale rilevanza penale delle condotte poste in essere.
MONITORAGGIO E MIGLIORAMENTO CONTINUO
Il FUC, sulla base del programma annuale di audit: esamina e valuta il sistema di controllo interno, al fine di verificare che quanto previsto nella Policy sia applicato. Esamina periodicamente la Policy per assicurarne la massima efficacia. Inoltre, l’Organismo di Vigilanza potrà raccomandare miglioramenti della Policy sulla base delle “best practice” emergenti.
In caso di violazioni, il FUC valuterà se eventuali revisioni e modifiche della Policy e della normativa interna potrebbero concorrere ad impedire il ripetersi della violazione. Il FUC predispone una relazione semestrale sull’attività di monitoraggio che dovrà essere inviata all’Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e al CdA.